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河北京安生物能源科技股份有限公司二次反馈意

时间:2018-03-17 13:56来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
河北京安生物能源科技股份有限公司 国金证券股份有限公司对《关于河北京安生物能源科技股份有限公司挂牌申请文

  河北京安生物能源科技股份有限公司、

  国金证券股份有限公司

  对《关于河北京安生物能源科技股份有限公司

  挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

  贵公司下发的《关于河北京安生物能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已知悉。作为河北京安生物能源科技股份有限公司(以下简称“京安股份”或“公司”)在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)已会同公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真分析,并补充实施了相关核查程序,并逐项落实,现就反馈意见相关问题发表意见如下:

  (本回复报告,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《河北京安生物能源科技股份有限公司公开转让说明书》中所指含义相同。)

  本反馈意见回复的字体代表以下含义:

  反馈意见所列问题 黑体(加粗)

  对反馈意见所列问题的答复 宋体

  对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体(加粗)

  一、特殊公司问题

  1、请公司详细披露实际控制人的简历。

  【回复】

  (1)公司披露

  公司在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司基本情况”之“(四)

  控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人基本情况”中补充披露如下内容:

  “……

  魏立佳持有控股股东河北裕丰京安养殖有限公司78.40%股权,为公司实际

  控制人。魏立佳先生的基本情况如下:

  魏立佳,男,1974年8月出生,中国国籍,身份证号码:13112519740805***5,

  无境外永久居留权,大专学历。1992年10月至1993年6月,就职于河北殊

  水市安平县土地局,任办公室职员;1993年6月至2011年12月,就职于安平

  县人民法院,为普通职员,期间2006年9月至2011年12月,魏立佳在安平县

  人民法院办理了停薪留职,同期到京安集团工作,任京安集团副总经理,2011年12月正式办理离职手续,辞去了安平县人民法院的公职;2012年1月至今,担任裕丰京安副总经理;2012年5月至今,就职于安平县东尚投资有限公司,担任执行董事。”

  (2)主办券商、律师关于实际控制人魏立佳取得和持有裕丰京安股份期间为国家公务员情况的补充说明

  经主办券商和律师核查,2009年6月10日,魏立佳先生与裕丰京安原股

  东纪贺兵、刘会整、李江涛、刘振签订《股权转让协议书》,受让取得裕丰京安共计 98%的股权。该事项发生于魏立佳先生在安平县人民法院工作期间,违反了《中华人民共和国公务员法》(2006)第五十三条:“公务员必须遵守纪律,不得有下列行为:(十四)从事或参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的规定。”

  主办券商和律师认为:

  1)魏立佳先生与裕丰京安原股东之间的股权转让合同有效。2009年6月10

  日,各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》,协议将纪贺兵、刘会整、李江涛、刘振所持裕丰京安58.02%、18.54%、14.74%、6.7%股权分别以2,000万元、639万元、508万元、231.06万元的价格转给魏立佳。魏立佳于2009年6月10日前以货币方式分别付给纪贺兵2,000万元、刘会整639万元、李江涛508万元、刘振231.06万元,自此魏立佳成为裕丰京安的实际控制人。魏立佳的出资主要系其父亲魏志民以经商所得提供的资助。根据我国现行有效的《合同法》、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》及《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》,合同无效的情形包括“违反法律、行政法规的强制性规定”,而《中华人民共和国公务员法》第五十三条属于强制性规定中的管理性规范,非效力性规范,该项规定不能导致股权转让的合同行为无效。

  2)此次股权变更登记合法合规,魏立佳先生合法持有裕丰京安的股权。2009年6月10日,裕丰京安召开股东会,同意通过前述股权转让事项;并就前述事项通过《河北裕丰京安养殖有限公司章程修正案》。2009年6月16日,裕丰京安取得安平县工商局出具的《有限责任公司变更登记审核表》,审核意见为“准予变更登记”。根据当时有效的《中华人民共和国公司法》(2006)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2006),上述股权转让事项履行了必要的决策程序、向主管工商行政机关报送了必要文件、并取得了主管工商行政机关批准。

  3)魏立佳先生已于2011年12月在安平县人民法院办理离职手续,不再具

  有公务员身份,截至本反馈意见回复出具日,安平县人民法院未就此事项对魏立佳先生作出行政处分。

  4)关于上述事项,魏立佳先生出具承诺:因此次裕丰京安股权转让行为导致的任何损失均由其本人承担。

  综上所述,主办券商和律师认为,上述事项未对魏立佳先生作为京安股份的实际控制人造成影响,不构成公司本次挂牌的实质性障碍。

  二、申请文件其他问题

  主办券商、拟挂牌公司及各中介机构已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项保证会及时在公开转让说明书中披露。

  项目审核期间,挂牌申请文件中补充信息披露更新的内容如下:

  1、同业竞争情况更新

  公司在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“(一)

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争情况”中补充披露如下:

  “控股股东、实际控制人控制及构成影响的其他企业情况如下:

  序号 关联方名称 关系 经营范围 主营业务

  河北斯格种猪有 控股股东控制的 繁育斯格曾祖代、祖代种猪,销售本繁育并销售

  1 限公司 企业 公司产品(依法须经批准的项目,经 斯格猪

  相关部门批准后方可开展经营活动)

  河北嘉诚金属线 实际控制人控制 生产、加工、销售:金属线材、丝网 生产、加工、

  2材网类制造有限 的企业 及进出口业务 销售金属线

  公司 材、丝网

  以自有资金对国家非限制或非禁止

  3安平县东尚投资 实际控制人控制 的项目进行投资、房屋租赁。(依法 投资

  有限公司 的企业 须经批准的项目,经相关部门批准后

  方可开展经营活动)

  安平县佳家家庭 实际控制人控制 农作物种植、经济作物种植、林果木

  4 农场 的企业 种植、花卉苗木种植、中草药种植、 农作物种植

  蔬菜种植。

  研发、生产、销售:预混合饲料;配预混合饲

  5河北京安饲料科 实际控制人控制 合饲料、浓缩饲料;自营进出口业料、配合饲

  技有限公司 的企业 务。(依法须经批准的项目,经相关料的研发、

  部门批准后方可开展经营活动) 生产、销售

  6安平县安保棉业 实际控制人控制 收购、加工、销售:棉花、棉短绒及 收购、加工、

  有限公司 的企业 进出口业务 销售棉花

  实业投资(以自有资金对国家非限制

  安平县嘉诚投资 实际控制人控制 或非禁止的项目进行投资)(法律、

  7 有限公司 的企业 法规及国务院决定禁止或者限制的 实业投资

  事项,不得经营;需要其他部门审批

  的事项,待批准后方可经营)

  序号 关联方名称 关系 经营范围 主营业务

  房屋租赁,普通货运;污水处理运营持有河北衡

  衡水京安集团有 实际控制人控制 服务、中水回用;销售:机械设备、水老白干酒

  8 限公司 的企业 仪器仪表、零配件。(依法须经批准业股份有限

  的项目,经相关部门批准后方可开展 公司的股份

  经营活动)

  生产、销售:冷拔丝、不锈钢网、石

  笼网、钢板网、冲孔网、焊管、电焊

  安平县佳凯丝网 实际控制人控制 网、荷兰网、护栏网;销售:金属丝、生产、销售

  9 制造有限公司 的企业 金属丝网及进出口业务。(法律、法护栏网、荷

  规及国务院决定禁止或者限制的事 兰网

  项,不得经营;需要其他部门审批的

  事项,待批准后,方可经营)

  河北繁锦养殖技 实际控制人控制 养殖技术研发、技术服务,互联网信养殖技术服

  10 术服务有限公司 的企业 息服务。(依法须经批准的项目,经务

  相关部门批准后方可开展经营活动)

  11安平县凯悦污水 实际控制人间接 污水处理、中水回用 污水处理

  处理有限公司 控制的企业

  以自有资金对国家非限制或非禁止

  安平县久利投资 实际控制人近亲 的项目进行投资。(法律、法规及国

  12 有限公司 属控制的企业 务院决定禁止或者限制的事项,不得 投资

  经营;需要其他部门审批的事项,待

  批准后方可经营)

  农业种植技术的开发、咨询服务;自

  河北冠志农业科 实际控制人近亲 有场地租赁;蔬菜、水果、绿化苗木果蔬苗木种

  13 技有限公司 属控制的企业 及花卉种植、销售。(依法须经批准 植与销售

  的项目,经相关部门批准后方可开展

  经营活动)

  生猪屠宰加工与销售、水产品、干鲜

  果品、蔬菜收购与销售:冷藏配送(普

  河北安平大红门 实际控制人近亲 通货运)(道路运输经营许可证有效生猪屠宰加

  14 食品有限公司 属参股的公司 期至2016年09月19日)。(法律、 工与销售

  法规及国务院决定禁止或者限制的

  事项,不得经营;需要其他部门审批

  的事项,待批准后,方可经营)

  白酒的生产、销售;配置酒的生产销

  河北衡水老白干 实际控制人近亲 售;猪的饲养、销售;饲料生产、销白酒、配置

  15酒业股份有限公 属有重大影响的 售;普通货物道路运输。(依法须经酒的生产销

  司 企业 批准的项目,经相关部门批准后方可售

  开展经营活动)

  河北巨康畜牧机 实际控制人参股 生产、销售:畜用产床、保育床、限生产销售畜

  16 械制造有限公司 的企业 位栏、料槽、排风机;销售:自动喂用产床、保

  料设备及进出口业务。(法律、法规育床、限位

  序号 关联方名称 关系 经营范围 主营业务

  及国务院决定禁止或者限制的事项,栏、料槽、

  不得经营;需要其他部门审批的事 风机等

  项,待批准后,方可经营)

  安平县冀安有机 实际控制人参股

  17生物肥料有限公 的企业 生产、销售:液体、固体有机生物肥 已吊销

  司

  生猪养殖、组织销售成员养殖的生组织采购、

  安平县京安养殖 控股股东高管刘 猪,组织采购、供应成员所需的生产供应成员所

  18 专业合作社 瑞强有重大影响 资料,引进养殖生猪的新产品,新技需的生产资

  的企业 术。(依法须经批准的项目,经相关料

  部门批准后方可展开经营活动)

  安平县京安年猪 控股股东董事、 销售:生猪肉(以上经营范围涉及许

  19 肉旗舰直营店 高管刘振经营的 可经营项目的,应在取得有关部门的 销售生猪肉

  其他企业 许可后方可经营)

  注:安平县冀安有机生物肥料有限公司系魏立佳参股的企业,截至本公开转让说明书出具日,安平县冀安有机生物肥料有限公司已无实际经营,处于吊销状态。

  截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东裕丰京安的经营范围与公司存在部分相同或相似的情况。

  公司控股股东裕丰京安的经营范围与公司存在部分相同或相似的情况,但裕丰京安实际经营业务与公司存在较大差异,公司与其控股股东裕丰京安不存在实质上的同业竞争。除上述情况外,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务的情形,不存在同业竞争。具体情况如下:

  ……

  2、京安集团

  衡水京安集团有限公司经营范围中曾包含‘环保设备、环保咨询服务’,与公司、子公司经营范围存在部分相同或相似的情况,但其未实际从事相关业务;自2001年6月起,该公司存续的主要目的即为持有河北衡水老白干酒业股份有限公司的股份。该公司与京安股份无实质性同业竞争内容。为了避免同业竞争的 情况发生,京安集团已变更上述经营范围,于2017年5月26日取得河北殊水市安平县行政审批局核发的新的《营业执照》。”

  2、董事会、监事会的召开情况更新

  公司在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“一、最近两年内股东大会、

  董事会、监事会建立健全及运行情况”之“2、董事会制度的建立健全及运行情况”和“3、监事会制度的建立健全及其运行情况”中补充披露如下:

  “2、董事会制度的建立健全及运行情况

  2016年2月16日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《董

  事会议事规则》。《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、会议的召集及召开、会议提案、董事会决议和会议记录等均作出了规定。

  公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由5名董事组成。股份公司自

  成立以来,公司共召开了10次董事会,上述会议在召集方式、议事程序、表决

  方式和决议内容等方面,均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、监事会制度的建立健全及其运行情况

  2016年2月16日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《监

  事会议事规则》。《监事会议事规则》对监事会的组成及职权、会议的召集及召开、会议决议和会议记录等均作出了规定。

  公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。股份公司自成立以来,

  公司召开了4次监事会,上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容

  等方面,均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

  3、递延收益之政府补助项目情况更新

  公司在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“五、报告期内的

  主要负债情况”之“(六)递延收益”中补充披露如下:

  “……

  2、沼气循环生态农业模式试点项目

  根据河北省农业厅、河北省财政厅《2016年农业资源及生态保护补助项目

  实施指导意见》(冀农能发[2016]10号)文件,对公司补助资金399.00万元,

  实行主管部门审核报账制,专项用于“沼气循环生态农业模式试点项目”,专项用于沼渣有机固肥和沼液有机液肥生产车间和生产线建设,设备购置、沼肥田间输配罐装运输车辆购置等。安平县财政集中支付中心分别于2016年9月30日、

  2016年11月14日支付给公司的吸污车供应商河北驹王专用汽车股份有限公司

  99万元;2016年11月14日支付给公司的固肥生产车间建造商安平县商贸建筑

  有限公司300万元。该项目已实施完毕,2017年5月31日取得竣工验收报告。”

  除上述补充披露事项外,截至本反馈意见回复出具之日,公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》后确认,公司不存在需要补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  (以下无正文)

  (本页无正文,为《关于河北京安生物能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之申请挂牌公司签章页)

  河北京安生物能源科技股份有限公司

  年 月 日

  (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于河北京安生物能源科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》之签字盖章页)

  项目内核专员:

  苏圣女

  项目小组负责人:

  王喆

  项目小组成员:

  吕磊 刘婷

  国金证券股份有限公司

  年 月 日

  [点击查看PDF原文]

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